破敌，他们过去轻而易举地伏击了马岱、庞德的人马，就以为中央军不过如此，起了轻敌之心，正在他们商议之极，探马传报，说黄忠、诸葛亮见这么多天都攻不破阳平关。开始撤兵了。

　　杨昂闻言大喜，便要乘势追击，杨任对黄忠、诸葛亮也知之甚少，也同意了。他们根本没有知会阳平关内的张卫，便留下杨柏领少数人马守寨，领大队人马追击黄忠，追击了一天，还未追到时，突然天降大雨，只得紧急安营扎寨。

　　第二天一大早，大雾弥漫，十步之外不见人。杨昂、杨任只得继续驻扎在半路，可草草搭建的营寨怎能抵得上山上建造数年的营寨牢固，杨任心中开始有些惶恐。

　　马超、庞德遵照诸葛亮的军令，各带轻骑五千，抄小路攻入阳平关后面。大雾弥漫，难不倒他们，因为他们随军都携带马均最新研制的指南针，按照新近绘制的地图，赶到杨昂、杨任的寨前。守寨军士，听到马蹄响，再看前面一两排旗帜和战士都是汉中军，以为杨昂、杨任领兵回来，便打开寨门。马超、庞德领兵一拥而入，知道这是空寨，就在寨里放起了大火，寨里的残余汉中兵士都四散奔逃，杨柏兵少，不敢跟马超、庞德交手，亡命奔逃，逃回南郑。

　　待雾散时，杨任、杨昂看到之前山寨起了大火，赶忙领军回援，回军要道已被马超、庞德所占，背后黄忠、张郃、马岱已领大军杀到，两下夹攻，将杨昂、杨任团团包围，杨昂措不及防，被张郃一枪刺死，杨任被黄忠一箭射死，汉中军全军覆灭。

　　零散败兵回到阳平关，来见张卫，张卫知道杨任、杨昂战死，阳平关两侧山寨尽失，中央军即将转到关后，阳平关不能再守，只好连夜丢弃阳平关，逃回南郑。

　　黄忠、诸葛亮拿了阳平关，留马岱守卫，其余将官统领八万人马，乘胜追击，包围了汉中的首府南郑城，将南郑城四面围住，择其北面薄弱处，霹雳车、弩炮、车弩轮番轰炸。

　　张鲁的汉中郡本来只有六七十万人口，兵马也只有六七万人马，在阳平关折损了三万人马，现在城内尚有四万人马，本来想着防守城池绰绰有余，怎奈南郑城地处平坦，没有阳平关的险要，黄忠、诸葛亮的八万人马在攻打阳平关时锻炼出丰富的攻城经验，加上中央军攻城器械精良，霹雳车、弩炮、车弩的轮番出击，两天时间里，张鲁的守城人马死伤的比攻城的中央军还多。

　　张鲁听从谋士阎圃的计策，派杨柏出城破坏中央军的攻城器械，杨柏贪生怕死，托病不出。张鲁没有办法，只好派弟弟张卫前去，张卫领兵出城，刚赶到中央军的攻城器械处，马超领伏兵出，张卫措不及防，被马超一枪刺死。

　　张鲁见情势穷迫，便想向中央军乞降，

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