吕布将七千多老兵编入司州地方郡县兵体系里面做将领、教官，吕布这五个师里面都少了一个旅，按说要从荆州俘虏兵里精选一部分来补充损员，但吕布嫌弃荆州兵，不想从那里面补充损员，而是等着回师邺城再从河北郡县兵里面补充精锐人马。

　　吕布带领十万人马，出了广成关十余里，便出了司州地界，来到了荆州南阳郡的地界。

　　原来的南阳太守袁术被乃兄荆州刺史袁绍和董卓两相夹击，立不住脚，逃往寿春火并扬州刺史陈温，南阳被袁绍和董卓瓜分，后来董卓被阎行、王允杀死，吕布巧取洛阳，袁绍趁吕布立足未稳，挥动十万大军攻打洛阳，南阳郡所有县乡城池都投效袁绍。

　　现在吕布大军浩浩荡荡而来，势不可挡，南阳郡频临洛阳的鲁阳、雉县、堵阳诸县的大小城池里面那些维持地方秩序的墙头草豪强们见袁绍大败而吕布大军到来，稍作抵抗便告不敌，纷纷献城投降。

　　吕布对那些墙头草豪强没有多少信赖，他暂时笼络却不能继续让这些人来负责地方防御，吕布让南阳人黄忠领麾下人马分散到南阳郡的各个县城，组织普通民众建立乡兵、县兵、郡兵全民皆兵体系以取代原来的地方豪强的私人武装。

　　吕布大军势如破竹，不数日，便来到南阳郡治所宛城，一个很难迅速攻下的坚城。

　　东汉开国皇帝刘秀是南阳郡蔡阳县人，以南阳郡为龙兴之地，所以当他定都洛阳以后，便选择南阳郡治所宛城为东汉的陪都，因在洛阳之南又称为南都，算是相当繁华富饶的地方，所以城池修造的非常坚固，城高濠深，护城河引育水而入，水势湍急而深，城池的防御程度虽不如洛阳，也跟邺城等城池相比美。

　　数年前，黄巾暴乱一起，黄巾渠帅孙仲、韩忠、赵弘之辈囤聚宛城，朱儁领孙坚大费周章，方才把黄巾诸贼平灭，但因两军死伤甚多，战后便有瘟疫流行，南阳郡民众亡于瘟疫者甚多，宛城已经不复原来的繁华，但南阳郡毕竟是东汉第一大郡，鼎盛时人口百万，现在也有五六十万人，堪称大郡。

　　若是历史不被吕布改变，董卓死后，李傕、郭汜自相残杀后，张济引兵攻打南阳郡，被刘表军射杀，但刘表为了抵御北边曹操的威胁，与张济侄儿张绣缔结盟约，让出南阳郡给张绣屯兵，以抗曹操势力扩展，曹操两度讨伐张绣皆不利，后来还是贾诩劝说张绣投靠了曹操，曹操才得到了宛城。现在历史已经被吕布改变，贾诩投靠了吕布，张绣、张济相继死于吕布手里，这对叔侄再也没有机会屯聚宛城。

　　宛城守将是袁绍麾下心腹大将蒋奇，奉袁绍将令，要他务必在此坚守，因为宛城算是襄阳北边门户，若是宛城落入吕布手里，中央军便随时都能对襄阳

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